Cuando una empresa unipersonal, Sociedad de Responsabilidad Limitada S.R.L. o Sociedad Anónima S.A. decide aliarse otra empresa disolviendo su condición anterior, debe realizar los trámites de fusión de sociedades comerciales, para tal efecto, presentamos a continuación una guía para facilitar a los empresarios bolivianos el procedimiento a seguir en estos casos.
¿Qué es la fusión de sociedades?
Existe fusión cuando dos o más sociedades se disuelven, sin liquidarse, para constituir una nueva (Fusión propiamente dicha); o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que, se disuelven sin liquidarse. (Fusión por absorción)
Requisitos
- Formulario Nº 0031 de solicitud de Registro de Fusión con carácter de declaración jurada, debidamente llenado y firmado por el representante legal.
- Balances especiales de corte practicados a la fecha del acuerdo, por cada uno de los participantes en la fusión, acompañando la solvencia profesional original otorgada por el Colegio de Contadores o Auditores, de acuerdo a lo dispuesto por el num. 2) del Art. 406 del Código de Comercio.
- Compromiso de fusión suscrito por los representantes de las sociedades Intervinientes, aprobado por la asamblea de socios o junta de accionistas.
- Testimonio de escritura pública de acuerdo definitivo de la fusión, sea ésta propiamente dicha o por absorción, en original o fotocopia legalizada legible, que debe contener los aspectos indicados en los num. 1) al 5) del Art. 407 del Código de Comercio, así como debe contener una cláusula en la que expresamente se señale haberse dado cumplimiento a lo dispuesto por el Art. 406 inc. 2) del Código de Comercio.
- Publicación in extenso en un periódico de circulación nacional del testimonio de la escritura pública de acuerdo definitivo de fusión. (Adjuntar página completa del periódico en que se efectúa la publicación)
- Testimonio de poder del representante legal, en un ejemplar original o fotocopia legalizada legible, en la que se inserte el acta de asamblea de socios o junta de accionistas en la que conste su nombramiento. Si el representante legal es extranjero debe presentar el documento original que acredite la radicatoria en el país (únicamente para verificación), acompañando una fotocopia simple de dicho documento firmada por el titular. En su caso puede también presentar certificación original o fotocopia legalizada extendida por el Servicio Nacional de Migración SENAMIG.
- Adicionalmente, en caso de tratarse de una fusión propiamente dicha, la sociedad emergente de la misma debe cumplir y adecuarse a las normas correspondientes al tipo societario respectivo, conforme a lo dispuesto por el Art. 408 del Código de Comercio.
- En caso de ser sociedades comerciales sujetas a regulación sectorial, deben acreditar la autorización de la Superintendencia respectiva.
- Para efectuar el presente trámite es requisito indispensable que las sociedades comerciales o las
empresas unipersonales que se pretenden fusionar cuenten con las Matrículas de Comercio actualizadas.
Arancel
- S.R.L./ Soc. Colectiva y en Comandita simple: Bs. 455,00
- S.A./S.A.M. y en Comandita por Acciones: Bs. 584,50
Plazos
Siete días hábiles, computables a partir del día hábil siguiente al ingreso del trámite ante el Registro de Comercio.
Procedimiento
Presentada la documentación requerida en Ventanilla de Atención al Cliente, ésta efectúa la constatación del cumplimiento de los requisitos exigidos, el cobro del arancel correspondiente y la emisión del código de trámite que identifica el cargo de recepción.
En caso que el representante legal sea extranjero, Ventanilla de Atención al Cliente debe efectuar la verificación de la fotocopia simple con el documento original que acredite la radicatoria del mismo, y una vez verificado debe ser devuelto dicho original en forma inmediata al cliente.
Una vez recibido el trámite se remite en el día al Jefe de Oficina de Sede o Gerencia de Área, para el reparto al Analista Jurídico quién luego de efectuar el análisis jurídico y verificar el cumplimiento de las formalidades legales establecidas, puede efectuar el registro correspondiente o en su caso observar el trámite.
- Caso fusión por absorción: En el primer caso, tratándose de fusión por absorción el Analista Jurídico procede a su registro en la Matricula de la sociedad o empresa absorbente o incorporante y cancelará las Matrículas de las sociedades o empresas incorporadas o absorbidas.
- Caso fusión: Tratándose de fusión propiamente dicha para la constitución de una nueva sociedad o empresa, el Analista Jurídico procede al otorgamiento de la Matrícula de Comercio a la nueva sociedad y en consecuencia procede a la cancelación de las Matrículas de Comercio de las sociedades fusionadas.
En ambos casos se procede a digitar las partes pertinentes de la documentación que corresponda al trámite. Luego, se procede a la digitalización de la documentación en el sistema informático y archivo físico correspondiente incorporando las carpetas comerciales a las sociedades o empresas fusionadas a la carpeta comercial de la sociedad absorbente o en su caso de la nueva sociedad.
Concluido el proceso de registro, Ventanilla de Atención al Cliente extiende los respectivos certificados.
Observaciones
En caso de existir observaciones al trámite, se emite una nota de devolución en la que se especifique las observaciones que determinan las razones por las que el mismo ha sido observado y cómo puede subsanarse; derivándose los documentos a Ventanilla de Atención al Cliente, para su devolución.
En caso de reingreso del trámite, adjuntando testimonio de aclarativa, complementación o modificación al instrumento, el Analista Jurídico debe realizar el procedimiento indicado precedentemente y en caso de proceder el registro debe digitar en forma vinculante también los datos de dichos documentos dentro del mismo registro de la escritura aclarada, complementada o modificada.
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Direcciones de Oficinas de atención
Oficina Nacional
Oficina Nacional: Avenida 6 de Agosto esq. Campos N° 2700 Edificio Torre Empresarial CADECO Piso 2. Ciudad de La Paz
Atención al público: Lunes a Viernes de 09:00 a 17:00
Recepción de documentación de 9:00 a 18:00
Teléfono: 2145442 – 2125219
Fax: 2145441
Oficina Santa Cruz
Cainco: Av. Las Américas N°7 Edificio Torres CAINCO
Atención al público: Lunes a Viernes de 08:30 a 12:30 y de 14:30 a 18:30
Teléfono: 3340100
Fax: 3367796
Chuquisaca – Sucre
C. España N° 66
Atención al público: Lunes a Viernes de 08:25 a 12:25 y de 14:25 a 18:25
Teléfono: 6913368
Cochabamba
El Prado, Av. Ballivian N° 638, esq. España, Piso 2
Atención al público: Lunes a Viernes de 08:25 a 12:25 y de 14:25 a 18:00
Teléfono: 4523096 – 4523073
Fax: 4122206
Beni – Trinidad
Avenida Germán Busch N° 27
Atención al público: Lunes a Viernes de 08:30 a 12:25 y de 14:30 a 18:25
Teléfono: 4621110
Oruro
C. Potosí esq. Adolfo Mier N° 1495
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Avenida 9 de Febrero. Zona 11 de Octubre, Kilómetro 2.
Atención al público: Lunes a Viernes de 08:30 a 12:20 y de 14:30 a 18:20
Teléfono: 8424895
Potosí
C. Matos N° 12
Atención al público: Lunes a Viernes de 08:30 a 12:00 y de 14:30 a 18:00
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Tarija
C. La Madrid esq. Padilla
Edificio Cámara Departamental de la Construcción.
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